在印尼设立外资公司一定要本地董事吗？2026年PT PMA本地董事与挂名董事规定全解析

在印尼设立外资公司，董事一定要找本地人吗？这是绝大多数外国投资者在规划进入印尼市场时最先提出的问题。

在本指南中，我们结合2026年现行法规，系统解析PT PMA的董事与股东国籍要求、挂名董事的法律风险、外国人开公司的完整条件与流程，以及在印尼注册进出口贸易公司所需的额外许可证。在本文中，我们将逐一讨论这些要点，助您合规进入印尼市场。根据印尼投资协调委员会（BKPM）公布的数据，2024年全国投资落实总额已突破1,700万亿印尼盾，其中外资占比接近一半。

当外国人投资设立公司时，印尼法律是否要求董事必须持有印尼国籍或常驻当地？

不需要。根据现行印尼《公司法》，外资公司（PT PMA）的董事没有国籍或居住地限制，外国人可以同时担任股东、董事乃至董事长。

依据2007年第40号《有限责任公司法》（经第6/2023号法律修订），印尼对有限责任公司董事的国籍不作任何限制。这意味着设立PT PMA时，您可以委任外籍人士出任全部董事职位，甚至在100%外资持股的架构下，由外国股东本人兼任董事。换言之，外国人在印尼可以开公司，既没有任何国籍障碍，更没有委任本地董事的法定义务。

在外资准入层面，2021年第10号总统条例《投资清单》（经2024年第49号总统条例修订）取代了旧有的负面投资清单（DNI）。绝大多数行业对外资完全开放，仅少数领域设有持股上限或本地合作伙伴要求。

印尼投资协调委员会（BKPM）的官方指引亦明确，外资公司董事无须为印尼公民。唯一需要留意的是：若董事计划在印尼境内长期居留并实际履职，须另行办理居留与工作相关证件，具体见下文说明。

外国人在印尼开公司需要什么条件？

可以。除个别受限行业外，外国人可在印尼设立100%持股的外资公司（PT PMA）；法定要求主要围绕公司结构、最低投资额、经营范围与注册地址四个方面。

从法律上看，外国人在印尼开公司是完全可行的，PT PMA正是最常见的外资载体。印尼对外国投资者采取以开放为原则的准入制度，外国人在印尼可以开设公司并在多数行业中全资持有；在确定架构前，建议先比较印尼商业实体类型，确认最适合自己的组织形式。以下按四个核心条件分别说明。

1. 公司结构与人员配置

根据现行公司法，PT PMA通常须有1名股东、1名董事和至少1名监事，董事与监事均无国籍要求，可全部由外籍人士出任。须留意的是，监事人数要求可能因公司形式而异，部分架构（如多名股东或设有特定治理安排的公司）在实务中会配置多名监事，具体应以公证处拟定设立契约时的最新法规要求为准。

2. 最低投资额与实缴资本

依印尼投资部规定，外资公司的投资计划须超过100亿印尼盾（不含土地与建筑物），实缴资本一般不低于25亿印尼盾。申报的资本规模还须与所选KBLI业务的投资要求相匹配。

3. 经营范围与KBLI代码

公司每项业务须对应五位数的KBLI代码，并逐一核实该业务在正面投资清单下的外资持股上限。多数行业允许100%外资持股，但部分行业设有比例限制或本地合作要求。

4. 注册地址与法定文件

公司须设有印尼境内的注册地址，用于政府通讯与法律文书送达。设立契约须由印尼公证处（Notaris）拟定并经法律人权部批准后方可生效。

外国人在印尼注册公司的流程有哪些步骤？

整个流程一般需时约1至2个月，核心环节是通过OSS系统取得企业识别号（NIB），并完成法律实体登记与税务登记。以下按顺序拆解外国人在印尼注册公司的完整步骤。

外国人在印尼开公司的注册流程已高度标准化，投资者可以自行办理，但涉及公证、部委批文与多系统登记，复杂行业或时间紧迫者通常委托专业团队协助，以确保合规。在正式提交申请前，建议先敲定业务代码、股权结构与人员名单，以避免中途返工。各步骤按先后顺序执行如下。

1. 确定KBLI代码与股权结构

核实每项业务对外资的开放程度，确定股东、董事与监事人选，并据此规划投资额与实缴资本。

2. 拟定并签署设立契约

在印尼公证处签署公司设立契约（Akta Pendirian），文件须载明经营范围、资本结构、董事与监事姓名及公司治理规则。

3. 取得法律人权部批文

设立契约须经印尼法律与人权部（Kemenkumham）批准，并在AHU公司登记系统完成法定备案，公司方告正式成立。

4. 通过OSS RBA申请NIB

在印尼单一提交系统（OSS RBA）完成注册并取得企业识别号（NIB），该号码同时是海关、移民及部分行业许可的申请基础。

5. 完成税务与住所登记

向税务机关申请纳税编号（NPWP），并办理住所证明（SKDP），为后续银行开户与日常合规打好基础。

6. 履行后续合规义务

完成银行开户与注资后，公司须按季度提交印尼投资活动报告LKPM，并持续维护法定记录、召开股东大会等，这些都是公司秘书服务的日常范畴。

使用挂名董事有哪些风险？

挂名董事指名义上出任董事、实际不参与公司经营的人士。这种安排在印尼不受法律承认，还可能触犯实益拥有人申报规定。

印尼自2019年起实施实益拥有人（Pemilik Manfaat）申报制度，公司须通过法律人权部下属的AHU系统申报实际控制人。挂名安排不仅无法借助代持协议获得法律保障，还可能带来严重后果。

使用挂名董事的主要风险包括：

• 名义董事须对公司行为承担法律责任，出现纠纷时实际控制人难以追责
• 代持协议在印尼司法实践中通常难以执行
• 实益拥有人申报不实可被处以罚款等行政处罚
• 银行开户与客户尽调环节易被质疑，拖慢业务落地

正因如此，既然法律本就不要求本地董事，使用挂名人士纯属多余且得不偿失。

外籍董事在印尼居留工作需要办理哪些证件？

无须常驻，但入境履职须持相应证件：短期可持商务签证，长期居留则应申请投资人居留许可（KITAS）或工作许可。

外籍董事若仅在境外参与决策，可持商务或落地签证短期入境开会。若计划长期居留，通常申请投资人居留许可（E33G类，有效期最长可达两年），该许可可通过印尼移民局电子签证系统在线办理。

另一须留意的是税务居民规则：一个日历年度内在印尼居留超过183天，即构成印尼税务居民，其全球收入可能须在印尼申报纳税。实务中，我们协助不少客户通过合理安排董事的居留天数与薪酬结构，在合规前提下优化整体税务负担。

在印尼注册进出口贸易公司需要额外申请什么许可证？

贸易型外资公司通常还须完成海关准入登记（NIK）及特定商品的进口批准，食品与药品类另须完成BPOM注册；进口者识别号（API）的资格已整合进NIB，一般无须单独申请。

进出口是外资进入印尼的热门赛道，但相关许可层层叠加，是最容易踩坑的环节。外国人在印尼可以开设公司从事贸易，但从进口者识别号到印尼增值税一般纳税人登记，以下按类别说明常见的额外许可证。

1. 进口者识别号（API）

依据印尼贸易部规定，从事进口的企业须持有进口者识别号：贸易型公司对应API-U，生产型公司对应API-P。值得一提的是，经OSS系统改革后，API功能目前已整合进NIB，企业通过OSS取得NIB时通常即同步获得进口资格，无须再单独申请API。

2. 海关准入与报关识别号（NIK）

现行规则下，进口报关以海关识别号（NIK）为基础，企业一般在取得NIB后向印尼海关总署激活海关准入权限，方可进行报关操作。旧制下的海关用户识别号（SID）是否仍需单独申请，应以海关总署最新规定为准。

3. 特定商品进口批准与检验报告

部分商品（如纺织品、电子产品、食品）在进口前须取得进口批准函，并完成装运前检验（Laporan Surveyor），具体范围以贸易部最新条例为准。

4. 增值税登记（PKP）

进口环节会涉及印尼增值税，公司宜尽早登记为一般纳税人（PKP），以便合规抵扣进项税额。

总结

总结而言，印尼法律并不要求外资公司委任本地董事：PT PMA的股东、董事与监事均可由外籍人士出任，真正决定成败的是公司架构、最低投资额、KBLI选择与许可证的完整落地。挂名董事不仅多余，还伴随实益拥有人申报与协议执行的法律风险，应一律避免。

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