收购印尼PT公司：PMDN转PMA尽职调查

一家本地PT公司今天可以以全印尼资身份合法经营。然而一旦其股权转予外国买家，它可能在瞬间失去获得许可的资格。

本文探讨外国买家在签署协议前应执行的PMDN转换为PMA的尽职调查核查。内容涵盖投资正面清单下的KBLI逐项资格审核、AHU与OSS记录比对、PMA资本规定、LKPM申报历史以及法定收购程序。目标是以经核实的事实为交易定价，而非依赖卖方的陈述。

为什么收购印尼PT公司的尽职调查要从业务类别逐一筛查开始？

第一道也是最关键的关卡是KBLI逐项资格审核。一家作为本地PT合法经营的公司，可能因买方拟定的外资持股比例而根本无法准入。

在印尼的投资框架下，外资准入资格是逐项业务活动判定的，而不是按公司整体判定。投资正面清单由2021年第10号总统条例（Presidential Regulation No. 10 of 2021）设定，并由2021年第49号总统条例（Presidential Regulation No. 49 of 2021）修订。各行业的专门条例还可能在此之上附加条件（截至2026年10月11日）。

许可架构也已更新。2025年第28号政府条例取代了2021年第5号政府条例，成为基于风险的营业许可框架。投资部长条例（Permeninves/BKPM）2025年第5号则在该框架下规范OSS程序。

对初次接触这一领域的读者：KBLI是印尼商业分类标准代码；NIB是商业识别号码；AHU是法律行政登记系统；OSS是网上单一提交许可系统；LKPM是投资活动报告。

资格审核通过印尼投资协调委员会（BKPM）和OSS系统执行。关于监管机构的更多背景，可参阅我们的印尼投资协调委员会介绍。但仅仅在OSS中选定某个KBLI，并不能证明该项业务对外资开放。买家应核查目标公司每一项现有及计划中的五位KBLI，对照现行的投资领域规则和行业规则，并在签约前和交割前各复核一次。结果始终因业务活动、持股比例、行业和项目地点而异。

在实际操作中，团队的筛查工作围绕每条业务线的五个问题展开：

• 拟定的外资持股比例在该KBLI下是否设有上限。
• 该业务活动是否仅限印尼国民经营，或要求印尼合作方参股。
• 该活动是否附带最低资质、人员或设施条件。
• 是否允许在一家公司内合并经营多项活动。
• 每个项目地点是否触发附加条件。

交易中反复出现的模式是一致的：目标公司作为本地企业可能持有完全有效的NIB，但买家拟定的持股比例随即触碰上限、资质、资本或地点条件，而这些条件从未被计入谈判价格。

如何重建目标公司的公司档案与许可记录？

重建档案需依靠多个来源：公司文件链、OSS档案、行业批准、合同、税务、雇佣、诉讼、土地以及LKPM申报记录。

资格确认后，应从目标公司自身的资料来源重建其法律与运营档案。下文的矩阵是建议的尽职调查方法，并非法定清单。最终文件清单应由印尼公司法律顾问确认。

起点是公司文件链。应收集以下文件：

• 设立契约。
• 历次修订契约及股权转让契约。
• 法律部的批准或确认文件。
• 股东大会（GMS）及董事会决议。
• 董事与监事委任文件。
• 股份证书。
• 受益所有人申报文件。
• 任何质押或担保文件。

将这条文件链与OSS档案对照阅读。OSS档案包括NIB，也包括所有已登记的KBLI及经营地点、风险分类、投资数值、营业许可状态及证书，以及任何警告或监管函件。

买家随后应审查更广的范围：

• 股权结构、股权转让及增发。
• GMS职权、股东名册及特别名册，以及担保权益。
• 合同、税务记录、雇佣记录、诉讼及土地权属。
• 底层行业许可、环保批准、空间规划确认及建筑许可。
• 投资计划与历次季度LKPM申报，并与会计记录相互核对。

1. AHU系统下的公司记录

由公证处出具并经法律部受理的契约和公司文件，确立了谁合法拥有并治理这家公司。之后的每一份记录——股权结构表、OSS档案、银行授权——都要与这条文件链核对。

2. OSS与NIB档案

NIB显示公司登记了什么业务、在何处经营、风险评级如何以及投资计划为何。但它本身不能证明每一项底层许可都存在且仍然有效。

3. 底层许可与地点批准

行业许可、空间规划批准、环保批准和建筑许可由不同机构签发，且往往与特定设施绑定，因此必须单独收集，并在每个实际经营地点逐一核查。

4. 商业、雇佣、税务与诉讼风险

控制权变更条款、未决纠纷、未缴预扣税和土地权属瑕疵都会延续到股权转让之后，因为承接这些责任的是公司，而非卖方。

5. 投资计划与LKPM历史

目标公司申报的投资实现额决定了买家交割后能申报什么，因此必须与财务报表、固定资产和资金凭证相互印证。

AHU与OSS数据不匹配向买家揭示了什么？

AHU与OSS不匹配是尽职调查的警示信号，须在交割前核实或更正，但它本身不是无效或违法的证明。

印尼有两套并行且必须一致的登记系统。法律行政总局（AHU）隶属于法律部，掌握公司法律数据。网上单一提交系统（OSS）掌握营业许可和投资数据。团队在审查中发现的问题多来自两套系统的比对。任何不匹配都应视为待解决的警示，而非自动得出的法律结论。

两类KBLI不匹配情形尤其需要关注。第一类是KBLI已登记在NIB中，但未载入公司章程。这可能意味着公司缺乏该业务活动的公司权限，属于法律审查事项，可能需要修订章程的宗旨条款。第二类是活动载于章程但未登记在OSS中。该活动可能缺少应有的运营许可记录。在得出结论之前，必须对照实际契约和OSS输出核实这两种情形。

更广泛地说，应识别哪些许可和批准与公司、业务活动、地点、设施、资质或配额绑定，并检查股权构成及控制权变更触发条款。NIB并不能解决所有底层许可问题。应避免'许可自动转移'这类一刀切的说法，逐一确认每项重要许可背后的主管机构和规则。

转换完成后适用哪些PMA投资要求？

根据Permeninves/BKPM 2025年第5号条例，两条一般规则适用：每个业务领域及项目地点的总投资须超过100亿印尼盾；每家公司的实缴资本至少为25亿印尼盾。

Permeninves/BKPM 2025年第5号条例第26条规定了PMA最低投资门槛的一般规则：总投资须超过100亿印尼盾，土地和建筑物不计入。该规则按五位KBLI业务领域和项目地点适用，并受条例明定的例外情形以及更严格的其他法律规定约束。

同一条款还为部分业务活动规定了特殊计算或合并处理，包括：

• 批发贸易。
• 餐饮服务。
• 建筑工程。
• 工业产品单一生产线。
• 房地产。
• 电动汽车充电站。
• 特定经济特区（KEK）的某些活动。

这些处理方式逐条有别。顾问应对照目标公司的KBLI、地点和商业模式核对适用的具体条款，不可套用笼统的合并假设。

第26条第(10)款另行规定最低发行及实缴资本：每家有限责任公司为25亿印尼盾，除非其他法律另有规定。这是一条资本规则，不是总投资要求。更严格的行业规定仍可能适用。正在比较不同架构的读者，可参阅我们的印尼PT PMA最低资本指南。

第27条加入了资本稳定规则：实缴资本一般不得在至少12个月内转出公司银行账户，例外情形涵盖获准的资产购置、建筑施工和公司运营。12个月限制通过OSS自我声明机制执行。在股权收购中，支付给卖方的对价不属于合格项目投资。法律顾问必须核实资金凭证、时点和获准用途。不要想当然地认为目标公司的投资计划就能满足PMA门槛。

买家应如何核查目标公司的LKPM申报历史？

LKPM历史可能让买家继承缺乏依据的投资数据。中型和大型企业须按季度通过OSS申报，截止日期分别为4月15日、7月15日、10月15日和次年1月15日。

LKPM是定期投资活动报告。中型和大型企业须通过OSS提交，Permeninves/BKPM 2025年第5号条例规定了这一义务。对买家而言，目标公司的LKPM历史既是合规记录，也可能在交割后带来风险。转换后公司的下一份报告必须建立在继承而来的投资数据之上。任何缺乏依据的实现额，都应在纳入买家首份报告之前查清。

建议的买方风险评估包括两组数据比对：一是将目标公司的投资计划和历次LKPM实现额与其会计记录比对；二是与固定资产、资金凭证和实际项目地点比对。此项工作应在假定PMA合规之前完成。这属于风险评估，并非断言任何差异必然导致罚款或使许可失效。发现差异应查明，切勿将无依据的数字带入买家的首次申报。若目标公司的账目需要审查，印尼3E会计还提供印尼法定财务审计与报告服务。

在印尼的LKPM尽职调查中，团队关注三种模式：

• 实现额超过财务报表所能支持的金额。
• 土地和建筑物价值与投资剔除口径不一致。
• 出现在LKPM申报中但未登记在NIB里的项目地点。

每一项都是警示信号，须有书面证据支持后方可采信相关数字。

印尼公司法对收购规定了哪些法定程序？

在适用的情况下，收购程序可包括股东批准、员工和报纸公告通知、债权人异议期、公证文件以及向部长备案。

股权收购改变的是现有PT公司的控制权，并不会创设新的法律实体。印尼《公司法》将收购定义为导致控制权转移的股权收购。公司连同其历史、合同和债务一并存续。

在法定收购条款适用的情况下，程序可包括以下步骤：

• 股东大会（GMS）批准。
• 在GMS召集前至少30天通知员工并在报纸上公告。
• 为期14天的债权人异议期。
• 以公证契据形式记录。
• 向部长备案。

这些步骤须视情况适用。印尼公司法律顾问必须判断具体的直接股权转让是否触发每一项程序，且该判断应在起草买卖协议之前完成。

公司存续并不意味着每项许可都存续。连续性取决于相关许可和行业规则。买家的先决条件应明确涵盖许可连续性。在税务方面，公司的税务识别号（NPWP）继续有效，但应在交割前核实登记状态、增值税情况及预扣税记录。

什么时候收购本地PT优于新设PT PMA？

只有在一种情形下，收购现有PT在商业上更可取：存续的法律实体本身具有新设PT PMA无法高效重建的实质价值。

团队的决策框架很直接：当目标公司的经营历史、合同、设施、员工队伍或批准在控制权变更审查后仍可使用并具有实际价值时，收购才有意义。若并非如此，新设PT PMA能提供更干净的责任边界——例如关键许可无法在新股东下存续，或KBLI筛查将买家限制为少数股东。代价是公司架构和许可须从零搭建。我们的印尼公司注册指南详细介绍了这条替代路径。

正确的选择始终取决于交易架构、合同、许可、员工、税务及其他债务，且应当跟随——而非先于——法律和税务审查。这是商业判断，不是对任何特定批准必然延续的承诺；每项重要许可都必须对照其主管机构和规则单独检验。

签约到首次LKPM之间，买家应统一对齐哪些事项？

建议的交割至首次LKPM计划是统一对齐多项记录：公司档案、OSS数据、许可、责任人、投资信息以及首份须提交的报告。

签约后到交割后首份LKPM之间的时间，最好用来让各套记录系统保持一致。这是建议的买方行动计划，并非法定流程。

实践中行之有效的顺序如下：

1. 完成公司章程修订，并办理董事、监事和股东变更备案。
2. 更正OSS档案，使其反映股权结构、投资计划、KBLI、经营地点和责任人。
3. 对被标记为依赖地点、资质或控制权的许可进行补正或重新申领，并留存证据。
4. 为首份LKPM核对交割后的资本、资产和资金凭证。
5. 确认申报日历及首份报告的责任归属。

总结

收购本地PT公司并不是绕开印尼外资规则的捷径，而是一项尽职调查工作。公司的法律、许可和申报历史会连同资产一并被继承。关键核查应作为先决条件确定下来，包括KBLI资格、AHU与OSS一致性、许可连续性、PMA资本门槛以及LKPM核对。

印尼3E会计是一家企业服务供应商，全程支持外国买家完成上述工作。支持范围可包括：

• 签约前的KBLI及许可筛查。
• 公司文件与登记系统的核对。
• 与印尼法律顾问共同准备收购文件。
• 交割后的OSS及AHU申报。
• 新股东下的首份LKPM申报。

我们的团队结合本地监管知识以及3E Accounting International Network的全球资源，该网络覆盖110多个国家。

若您正在考虑将PMDN转换为PMA，请在签约前与我们的团队沟通。结构化的尽职调查是印尼收购交易中最便宜的保险。请联系我们，为您的目标公司量身确定所需的核查范围。

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