PT PMA年度报告申报：外国股东必须批准什么

外资PT PMA即使未产生营业收入，仍须判断其是否作为资本型公司履行年度报告程序；Permenkum 49/2025第16条并未设立休眠豁免。

在本文中，我们讲解PT PMA年度报告申报从准备到提交的完整流程，涵盖报告内容、股东决议、公证书以及SABH系统提交，并说明休眠、服务与贸易型公司的规划要点和逾期申报的后果。

外资PT PMA年度报告必须包含哪些核心内容？

Permenkum 49/2025规定了法定最低内容要求，公司章程可能要求进一步披露。

Permenkum 49/2025第16条第(6)款适用于资本型公司（Perseroan persekutuan modal）。对于采用这一结构的PT PMA，该规定适用。年度报告有法定的最低内容要求，应结合公司章程执行。通用的清单并不能替代针对公司具体情况所作的披露。

1. 财务报表

可采用经调节的对账结账法作为建议的倒排工作方法：先将试算平衡表、分类账、明细表及辅助调节表核对一致，再据此编制资产负债表、利润表、现金流量表、权益变动表及财务报表附注。这属于规划层面的专业判断，并非通用清单。请针对具体实体确认适用的会计准则及是否存在法定审计要求。

2. 活动报告

说明公司的业务活动，并详细列明本财政年度发生且影响公司业务活动的问题；休眠公司应如实说明本年度的实际业务活动情况。

3. 社会与环境责任报告

说明公司社会与环境责任方案的执行情况，或明确说明其不适用的原因。

4. 专员委员会监督报告

由专员委员会就其在本财政年度对公司的监督情况自行编制并签署的报告。

5. 管理层及薪酬资料

董事与专员委员会成员的姓名，以及涵盖在本财政年度内任职的所有人的薪酬信息。

股东大会批准与SABH提交流程如何运作？

董事须在专员委员会审阅后、财政年度结束后六个月内向股东大会提交报告；公证书须在签署后30天内通过SABH提交。

Permenkum 49/2025明确了提交顺序。SABH是由法律总司（Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum）运营的公司电子信息技术服务系统。

1. 董事编制年度报告，包括财务报表。
2. 专员委员会审阅该报告。
3. 董事在财政年度结束后六个月内向股东大会（RUPS）提交报告。

若财政年度于12月31日截止，最迟提交日为6月30日。其他情况请按实际财政年度截止日推算期限。

1. 股东大会的批准须以公证书形式记录。
2. 董事通过公证人以电子方式经SABH提交该公证书及年度报告。

30天期限自公证书签署之日起算，而非自股东大会日期起算。

第16条第(5)款列明两项强制性上传文件：

• 记录年度报告批准的公证书
• 年度报告

提交前请与经办公证人确认系统实时字段及要求。第16条第(7)款规定了总司收到后发出接收回执的程序，请勿预设处理时限。

哪些决定属于海外股东而非管理层？

股东必须通过有效途径批准年度报告，管理层签署不能替代该批准。

海外股东应尽早确定批准途径。正式召集的股东大会须遵循《公司法》及公司章程规定的法定人数和表决门槛。

书面传签决议可依据2007年第40号法律第91条作出，前提是全体有表决权的股东以书面同意并在有关提案上签署。正式股东大会与书面传签决议的适用条件不同；在确定具体途径前，应由法律或公证人顾问结合现行法律和公司章程确认。

管理层签署年度报告不能替代股东批准。召开会议或发起传签前，还应确认批准是否同时涵盖财务报表、利润使用或亏损处理、股息及解除责任。股东事项可能包括：

1. 批准年度报告并确认财务报表

这是核心决议。没有这一批准，董事无法完成公证书提交链条。

2. 利润使用或亏损处理

包括任何股息分配——这是股东的决定，而非管理层的决定。

3. 在章程保留给股东大会决定时委任独立审计服务提供方

并非每家公司都需要法定审计，但若公司章程将独立审计服务提供方的委任保留给股东大会，则应由股东作出该决定。

4. 解除董事及专员委员会成员的责任

在报告披露范围内，由股东决定是否解除管理层本年度的责任。

休眠的PT PMA是否仍须提交年度报告？

是的。根据Permenkum 49/2025，资本型公司没有明文的休眠豁免。

休眠状态改变的是披露内容，而非年度报告、股东大会批准及SABH提交程序。每项披露都应根据公司实际记录编制。

休眠公司的活动部分可以说明本年度未发生营业收入性经营活动，并列明有限的合规活动。不要删除社会与环境责任标题，应在适当时说明其不适用的原因。

财务报表仍可能列示现金、股本、关联方资金及行政费用，并在相关情况下附注说明。专员委员会应就其对休眠状态及现金状况的审阅作出报告。

休眠并不当然意味着OSS、投资报告或税务义务已终止。应根据公司的许可证、投资报告状态、税务登记以及任何暂停或终止状态，向相关主管机构分别确认。

年度企业所得税申报是与公司年度报告分开的流程，应按公司的实际税务年度、缴款情况及延长申报条件向印尼税务总局确认。

法定审计须按《公司法》第68条逐项判断。该条列举的类别包括：

• 管理公众资金的公司
• 向公众发行债务确认文件的公司
• 公众公司
• 国营公司（Persero）
• 资产和／或营业额至少达到500亿印尼盾的公司
• 依据其他法律须接受审计的实体

是否属于上述类别仍须结合公司的实际情况确认；采用外包记账安排本身，并不能证明公司需要或不需要法定审计。

1. 休眠PT PMA

作为规划框架，可先收集支持未开展交易及剩余余额的记录，包括完整银行资料、经常性费用、股东资金及现行法律登记资料。所需证据应按公司的实际活动确定。

2. 采用外包记账的服务型公司

作为规划框架，可重点核实收入截止与税务状况，并审阅合同、发票、预提税单、增值税、薪资及可报销费用。外包记账并不能免除董事对报表数字的责任。

3. 活跃的贸易型公司

作为规划框架，可重点核实存货、进口及外币余额，并审阅存货盘点、估值、截止、海关单证及仓储对账。是否需要转让定价支持资料，应由公司的实际业务决定。

1月至6月的倒排时间表是什么样的？

若财政年度于12月31日截止，6月30日与30天公证书窗口是第16条的关键期限；《公司法》同时规定了股东大会通知及报告材料备置的时间要求。

本节的时间表仅为适用于12月31日财年结束日的示意性规划日历。第16条规定，董事须在专员委员会审阅后，于财政年度结束后六个月内向股东大会提交年度报告；经公证书记录的批准，则须自公证书签署日起30天内通过SABH提交。非历年制公司应按实际财政年度结束日倒推。

审计状态、海外股东所在地、公司章程要求及公证人档期，均可能改变中间节点。

作为规划建议，应尽早确定批准途径、维护统一的签署人清单，并在发起签署前核验境外授权文件。这些安排有助于减少可避免的批准延误。

每份境外授权文件均应在使用前与印尼公证人预先确认。文件要求取决于具体文件、签发司法辖区及经办公证人的指示。

年度报告逾期提交会有什么后果？

逾期提交可能先收到书面警告，继而SABH访问权限被封锁。

Permenkum 49/2025第17至20条规定了监管后果。未履行义务的公司可能收到书面警告。若在SABH警告通知后30天内仍未履行义务，SABH访问权限可能被封锁。

解除封锁须提出电子申请，并附上第16条第(5)款规定的支持文件。

这些后果源于条例本身，并不能证明任何具体公司的实际结局。这一风险正是30天公证书窗口需要谨慎管理的原因。

在本年度任职的董事及专员委员会成员均须签署报告；若有人未签署，须由其本人书面说明原因，或由董事在附于报告的单独函件中说明。未提出书面理由者视为已同意该报告。

总结

三项规则贯穿整个流程：

• 报告达到第16条第(6)款的最低内容要求
• 股东大会在财政年度结束后六个月内批准报告
• 公证书在签署后30天内经SABH提交

休眠影响的是报告内容，而非申报义务本身。海外股东需要一条有效的批准途径，请与法律或公证人顾问确认采用股东大会还是传签决议。

团队协助客户规划倒排时间表、编制报告各部分、协调专员委员会审阅并管理跨境签名收集，使证据与公司实际业务相匹配，而非套用通用清单。

请联系3E Accounting Indonesia（https://www.3ecpa.co.id/contact-us/），将贵公司的年度报告纳入受管理的申报日历。

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