Membeli PT Lokal: Due Diligence Konversi PMDN ke PMA

Sebuah PT lokal bisa beroperasi sepenuhnya sah sebagai perusahaan yang 100 persen dimiliki WNI hari ini. Namun, perusahaan itu bisa kehilangan kelayakan perizinannya begitu sahamnya beralih ke pembeli asing.

Dalam artikel ini, kami membahas pemeriksaan due diligence pembelian PT untuk konversi PMDN ke PMA yang sebaiknya dijalankan pembeli asing sebelum menandatangani. Artikel ini mencakup uji kelayakan KBLI per aktivitas berdasarkan Positive Investment List. Artikel ini juga mencakup pencocokan data AHU dengan OSS, aturan modal PMA, riwayat LKPM, serta langkah akuisisi wajib menurut undang-undang. Tujuannya adalah menetapkan harga transaksi atas fakta yang terverifikasi, bukan sekadar keterangan penjual.

Mengapa Due Diligence Konversi PMDN ke PMA Dimulai dari Lini Usaha?

Gerbang pertama dan paling menentukan adalah kelayakan KBLI per aktivitas. Perusahaan yang sah beroperasi sebagai PT lokal ternyata bisa tidak tersedia bagi persentase kepemilikan asing yang direncanakan pembeli.

Dalam kerangka investasi Indonesia, kelayakan masuknya modal asing diuji per aktivitas, bukan per perusahaan. Perpres Nomor 10 Tahun 2021 tentang Bidang Usaha Penanaman Modal, sebagaimana diubah dengan Perpres Nomor 49 Tahun 2021, mengatur bidang usaha penanaman modal, termasuk Bidang Usaha Prioritas. Regulasi sektoral dapat menambahkan persyaratan lebih lanjut di atasnya (per 11 Oktober 2026).

Arsitektur perizinan juga telah bergeser. Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 2025 menggantikan Peraturan Pemerintah Nomor 5 Tahun 2021 sebagai kerangka perizinan usaha berbasis risiko. Peraturan Menteri Investasi/BKPM Nomor 5 Tahun 2025 mengatur prosedur OSS di bawah kerangka tersebut.

Bagi pembaca yang baru mengenal bidang ini: KBLI (Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia) adalah kode klasifikasi usaha. NIB (Nomor Induk Berusaha) adalah nomor identitas perusahaan. AHU (Administrasi Hukum Umum) adalah registri legal korporasi. OSS (Online Single Submission) adalah portal perizinan. LKPM (Laporan Kegiatan Penanaman Modal) adalah laporan kegiatan investasi.

Penyaringan dalam due diligence pembelian PT dijalankan melalui Badan Koordinasi Penanaman Modal (BKPM) dan sistem OSS. Namun, sekadar memilih KBLI di OSS tidak dengan sendirinya membuktikan kelayakan penanaman modal asing. Pembeli sebaiknya menguji setiap KBLI lima digit yang aktif maupun yang direncanakan. Ujilah terhadap peraturan bidang investasi terkini dan peraturan sektoral yang berlaku. Ulangi pemeriksaan itu sebelum menandatangani dan sekali lagi sebelum penutupan. Hasilnya selalu spesifik pada aktivitas, kepemilikan, sektor, dan lokasi.

Dalam praktik, pekerjaan penyaringan tim kami berfokus pada lima pertanyaan untuk setiap lini usaha:

• Apakah persentase kepemilikan asing yang direncanakan dibatasi untuk KBLI tersebut.
• Apakah aktivitas tersebut dicadangkan bagi WNI atau mensyaratkan mitra Indonesia.
• Apakah ada persyaratan minimum kualifikasi, personel, atau fasilitas yang menyertainya.
• Apakah menggabungkan beberapa aktivitas dalam satu perusahaan diizinkan.
• Apakah setiap lokasi proyek memicu persyaratan tambahan.

Pola dealnya konsisten. Target bisa memegang NIB yang sangat valid sebagai perusahaan lokal. Persentase yang direncanakan pembeli kemudian menabrak batas kepemilikan, kualifikasi, modal, atau kondisi lokasi. Kondisi itu tidak pernah masuk dalam perhitungan negosiasi.

Bagaimana Merekonstruksi Catatan Korporasi dan Perizinan Target?

Anda merekonstruksi catatan dari beberapa sumber: rantai korporasi, profil OSS, persetujuan sektoral, kontrak, pajak, ketenagakerjaan, litigasi, tanah, dan pelaporan LKPM.

Setelah kelayakan ditetapkan, bangun kembali catatan hukum dan operasional target dari sumber-sumbernya sendiri. Matriks di bawah ini adalah metode due diligence yang direkomendasikan, bukan daftar periksa statutori. Daftar dokumen final sebaiknya diselesaikan bersama penasihat hukum korporasi Indonesia, dan bila diperlukan pendampingan, tim kami menyediakan layanan hukum di Indonesia.

Titik awalnya adalah rantai korporasi. Kumpulkan dokumen-dokumen ini:

• Akta pendirian.
• Setiap akta perubahan dan akta pengalihan saham.
• Persetujuan atau pengakuan dari Kementerian.
• Risalah RUPS dan keputusan direksi.
• Pengangkatan direksi dan komisaris.
• Sertifikat saham.
• Pembaruan data pemilik manfaat akhir (beneficial owner).
• Setiap dokumen jaminan atau hak tanggungan, bila ada.

Bacalah rantai ini berdasarkan profil OSS. Profil OSS mencakup NIB. Profil itu juga mencakup seluruh KBLI dan lokasi terdaftar. Termasuk pula klasifikasi risiko, nilai investasi, status perizinan usaha, dan sertifikat. Serta setiap peringatan atau korespondensi pengawasan.

Pembeli kemudian sebaiknya menelaah cakupan yang lebih luas:

• Kepemilikan saham, pengalihan, dan penerbitan saham.
• Kewenangan RUPS, daftar pemegang saham dan daftar khusus, serta hak jaminan.
• Kontrak, riwayat pajak, catatan ketenagakerjaan, litigasi, dan hak atas tanah.
• Izin sektoral, persetujuan lingkungan, konfirmasi tata ruang, dan persetujuan bangunan yang mendasarinya.
• Rencana investasi dan setiap pelaporan LKPM triwulanan, direkonsiliasi dengan catatan akuntansi.

1. Catatan korporasi dalam sistem AHU

Akta dan pembaruan korporasi yang diterima Kementerian Hukum menetapkan siapa yang sah memiliki dan mengendalikan perusahaan. Setiap catatan selanjutnya — struktur pemegang saham, profil OSS, mandat bank — diuji terhadap rantai ini.

2. Profil OSS dan NIB

NIB menunjukkan apa yang telah didaftarkan perusahaan untuk dikerjakan, di mana, dengan peringkat risiko dan rencana investasi apa. NIB dengan sendirinya tidak membuktikan bahwa setiap izin yang mendasarinya ada atau tetap valid.

3. Izin dasar dan persetujuan lokasi

Izin sektoral, persetujuan tata ruang, persetujuan lingkungan, dan persetujuan bangunan diterbitkan oleh otoritas yang berbeda dan sering terkait fasilitas tertentu, sehingga harus dikumpulkan terpisah dan diperiksa di setiap lokasi aktual.

4. Eksposur komersial, ketenagakerjaan, pajak, dan litigasi

Klausul perubahan kendali, sengketa yang sedang berjalan, pemotongan pajak yang belum disetor, dan cacat hak atas tanah semuanya bertahan melewati pengalihan saham, karena yang memikulnya adalah perusahaan — bukan penjual.

5. Riwayat rencana investasi dan LKPM

Realisasi investasi yang dilaporkan target menentukan apa yang dapat dilaporkan pembeli setelah penutupan, sehingga harus dikaitkan dengan laporan keuangan, aset tetap, dan bukti pendanaan.

Apa Arti Ketidaksesuaian Data AHU dengan OSS bagi Pembeli?

Ketidaksesuaian data AHU dengan OSS adalah tanda bahaya dalam due diligence. Ia menuntut validasi atau koreksi sebelum penutupan. Ia bukan bukti ketidaksahihan maupun pelanggaran hukum.

Indonesia menjalankan dua registri paralel yang harus saling sesuai. Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum (AHU) menyimpan data legal korporasi di bawah Kementerian Hukum. Sistem Online Single Submission (OSS) menyimpan data perizinan usaha dan investasi. Dalam penelaahan tim, temuan yang bermanfaat justru muncul dari rekonsiliasi keduanya. Perlakukan setiap ketidaksesuaian sebagai tanda bahaya yang harus diselesaikan. Jangan pernah memperlakukannya sebagai kesimpulan hukum otomatis.

Dua ketidaksesuaian KBLI umumnya memerlukan perhatian. Pertama, KBLI terdaftar di NIB tetapi tidak ada dalam anggaran dasar. Itu dapat menunjukkan perusahaan tidak memiliki kewenangan korporasi untuk aktivitas tersebut. Ini adalah persoalan telaah hukum. Perbaikannya mungkin memerlukan amandemen maksud dan tujuan. Kedua, aktivitas tertuang dalam anggaran dasar tetapi tidak ada di OSS. Aktivitas itu mungkin tidak memiliki catatan perizinan operasional yang disyaratkan. Konfirmasikan kedua temuan terhadap akta dan keluaran OSS yang sebenarnya sebelum menarik kesimpulan.

Secara lebih luas, identifikasilah izin dan persetujuan mana yang terkait dengan perusahaan. Periksa aktivitas, lokasi, fasilitas, kualifikasi, atau kuota. Periksa pula komposisi kepemilikan dan pemicu perubahan kendali. NIB tidak menyelesaikan setiap persoalan perizinan yang mendasarinya. Hindari bahasa menyeluruh seperti izin otomatis beralih. Identifikasi otoritas dan aturan di balik setiap izin material secara individual.

Persyaratan Investasi PMA Apa yang Berlaku Setelah Konversi?

Berdasarkan Permeninves/BKPM Nomor 5 Tahun 2025, dua aturan umum berlaku. Total investasi harus melebihi Rp 10 miliar per bidang usaha dan lokasi proyek. Modal disetor minimal Rp 2,5 miliar per perusahaan.

Permeninves/BKPM Nomor 5 Tahun 2025 Pasal 26 menetapkan ambang investasi minimum PMA aturan umum. Total investasi harus lebih dari Rp 10 miliar. Tanah dan bangunan dikecualikan. Aturan ini berlaku per bidang usaha KBLI lima digit dan per lokasi proyek. Aturan ini tunduk pada pengecualian yang ditetapkan. Aturan ini juga tunduk pada ketentuan yang lebih ketat dalam peraturan perundang-undangan lain.

Pasal yang sama menyediakan perhitungan khusus atau perlakuan agregasi untuk aktivitas tertentu. Termasuk:

• Perdagangan grosir.
• Layanan makanan dan minuman.
• Konstruksi.
• Satu lini produksi produk industri.
• Properti.
• Stasiun pengisian daya kendaraan listrik.
• Aktivitas tertentu dalam KEK (kawasan ekonomi khusus).

Perlakuan ini berbeda pasal demi pasal. Penasihat sebaiknya memeriksa ketentuan persis yang sesuai dengan KBLI, lokasi, dan model bisnis target. Jangan menerapkan asumsi agregasi generik.

Pasal 26 ayat (10) secara terpisah menetapkan modal ditempatkan dan disetor minimum. Yaitu Rp 2,5 miliar per perseroan terbatas. Peraturan perundang-undangan lain dapat menetapkan sebaliknya. Ini adalah aturan modal. Ini bukan persyaratan investasi total. Aturan sektoral yang lebih ketat tetap dapat berlaku. Pembaca yang membandingkan struktur dapat membaca panduan kami tentang modal minimum PT PMA di Indonesia.

Pasal 27 menambahkan aturan stabilitas. Modal disetor umumnya tidak boleh dipindahkan dari rekening bank perusahaan selama minimal 12 bulan. Pengecualian mencakup pembelian aset yang diizinkan, pembangunan bangunan, dan operasional perusahaan. Pembatasan 12 bulan dijalankan melalui mekanisme pernyataan mandiri di OSS. Dalam akuisisi saham, harga yang dibayarkan kepada penjual bukan investasi proyek yang memenuhi syarat. Konsultan hukum harus memverifikasi bukti pendanaan, waktu, dan penggunaan yang diizinkan. Jangan berasumsi rencana investasi target otomatis memenuhi ambang PMA.

Apa yang Perlu Diverifikasi Pembeli dalam Riwayat LKPM Target?

Riwayat LKPM dapat mengekspos pembeli pada data investasi warisan yang tidak didukung. Usaha menengah dan besar menyampaikan LKPM triwulanan melalui OSS paling lambat 15 April, 15 Juli, 15 Oktober, dan 15 Januari.

LKPM adalah laporan kegiatan penanaman modal berkala. Usaha menengah dan besar menyampaikannya melalui OSS. Permeninves/BKPM Nomor 5 Tahun 2025 menetapkan kewajiban ini. Bagi pembeli, riwayat LKPM target adalah catatan kepatuhan. Riwayat itu juga dapat menciptakan eksposur setelah penutupan. Laporan berikutnya perusahaan hasil konversi harus berdiri di atas data investasi warisan. Selidiki setiap realisasi yang tidak didukung sebelum membawanya ke laporan pertama pembeli.

Penilaian risiko sisi pembeli yang direkomendasikan membandingkan dua set data. Pertama, bandingkan rencana investasi dan realisasi LKPM historis target dengan catatan akuntansinya. Kedua, bandingkan dengan aset tetap, bukti pendanaan, dan lokasi proyek aktual. Lakukan ini sebelum mengasumsikan kepatuhan PMA. Ini adalah penilaian risiko, bukan pernyataan bahwa perbedaan otomatis menimbulkan sanksi atau membatalkan izin. Selidiki setiap perbedaan. Jangan pernah membawa angka yang tidak didukung ke pelaporan pertama pembeli. Bila laporan keuangan target perlu ditelaah, 3E Accounting Indonesia juga menyediakan layanan audit dan pelaporan keuangan wajib di Indonesia.

Dalam due diligence LKPM di Indonesia, tim kami mencari tiga pola:

• Angka realisasi yang melampaui dukungan laporan keuangan.
• Nilai tanah dan bangunan yang dihitung secara tidak konsisten terhadap pengecualian investasi.
• Lokasi proyek yang muncul dalam LKPM tetapi tidak ada dalam NIB.

Setiap pola adalah tanda bahaya. Diperlukan bukti dokumenter sebelum angkanya diterima.

Langkah Wajib Apa yang Ditentukan Undang-Undang Perseroan Terbatas untuk Akuisisi?

Bila berlaku, proses akuisisi dapat mencakup persetujuan pemegang saham. Proses itu juga dapat mencakup pemberitahuan kepada karyawan dan surat kabar, jeda keberatan kreditur, dokumentasi notaris, dan pemberitahuan kepada Menteri.

Akuisisi saham mengubah kendali atas PT yang ada. Ini tidak menciptakan badan hukum baru. UU Perseroan Terbatas mendefinisikan akuisisi sebagai pengambilalihan saham yang mengakibatkan beralihnya kendali. Perusahaan tetap bertahan dengan sejarah, kontrak, dan liabilitasnya.

Bila ketentuan akuisisi statutori berlaku, prosesnya dapat mencakup beberapa langkah:

• Persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
• Pemberitahuan kepada karyawan dan pemberitahuan di surat kabar sekurang-kurangnya 30 hari sebelum pemanggilan RUPS.
• Jeda 14 hari bagi kreditur untuk menyampaikan keberatan.
• Pendokumentasian dengan akta notaris.
• Pemberitahuan kepada Menteri.

Langkah-langkah ini berlaku bila relevan. Konsultan hukum korporasi Indonesia harus menentukan apakah pengalihan saham langsung tertentu memicu setiap langkah. Penentuan itu sebaiknya dibuat sebelum menyusun perjanjian jual beli. Panduan kami tentang pengalihan saham di perusahaan Indonesia menjelaskan proses tersebut lebih lanjut.

Kelangsungan perusahaan tidak berarti kelangsungan setiap izin. Keberlanjutan bergantung pada izin dan aturan sektor yang relevan. Syarat pendahulu pembeli sebaiknya menangkap keberlanjutan izin secara eksplisit. Di sisi pajak, Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP) perusahaan tetap berlanjut. Verifikasi pendaftaran, status PPN, dan riwayat pemotongan pajak sebelum penutupan.

Kapan Membeli PT Lokal Lebih Menguntungkan Daripada Mendirikan PT PMA Baru?

Membeli PT yang ada hanya lebih menguntungkan secara komersial dalam satu situasi. Badan hukum yang berlanjut itu harus memiliki nilai material yang tidak dapat diciptakan PT PMA baru secara efisien.

Kerangka keputusan yang diterapkan tim kami sederhana: pembelian masuk akal bila sejarah operasi, kontrak, fasilitas, tenaga kerja, atau izin target membawa nilai nyata dan tetap dapat digunakan setelah telaah perubahan kendali. Bila tidak, PT PMA baru dapat menawarkan batas liabilitas yang lebih bersih. Hal ini dapat terjadi bila izin kunci tidak bertahan di bawah kepemilikan baru, atau penyaringan KBLI membatasi pembeli pada posisi minoritas. Konsekuensinya adalah membangun struktur korporasi dan perizinan dari nol. Panduan kami tentang pendaftaran perusahaan di Indonesia membahas rute alternatif tersebut.

Pilihan yang tepat selalu bergantung pada struktur transaksi, kontrak, izin, karyawan, pajak, dan liabilitas lainnya — dan sebaiknya mengikuti, bukan mendahului, telaah hukum dan pajak. Ini adalah penilaian komersial, bukan janji bahwa persetujuan tertentu akan berlanjut; setiap izin material harus diuji terhadap otoritas dan aturannya sendiri.

Apa yang Perlu Diselaraskan Pembeli Antara Penandatanganan dan LKPM Pertama?

Rencana penutupan-menuju-LKPM-pertama yang direkomendasikan adalah menyelaraskan beberapa catatan. Selaraskan catatan korporasi, data OSS, izin, penanggung jawab, informasi investasi, dan laporan pertama yang diwajibkan.

Periode antara penandatanganan dan LKPM pasca-penutupan pertama paling baik dimanfaatkan untuk menyelaraskan setiap sistem catatan. Ini adalah rencana sisi pembeli yang direkomendasikan. Ini bukan alur kerja yang diwajibkan.

Urutan yang berhasil dalam praktik adalah:

1. Selesaikan perubahan dokumen korporasi dan daftarkan perubahan direksi, komisaris, dan pemegang saham.
2. Koreksi profil OSS agar mencerminkan kepemilikan, rencana investasi, KBLI, lokasi, dan penanggung jawab.
3. Regularisasi atau terbitkan ulang izin yang ditandai bergantung pada lokasi, kualifikasi, atau kendali, disertai bukti.
4. Rekonsiliasi modal, aset, dan bukti pendanaan pasca-penutupan untuk LKPM pertama.
5. Konfirmasikan kalender pelaporan dan penanggung jawab untuk pelaporan pertama.

Kesimpulan

Membeli PT lokal bukan jalan pintas melewati aturan penanaman modal asing Indonesia. Ini adalah latihan due diligence. Sejarah legal, perizinan, dan pelaporan perusahaan diwarisi bersama asetnya. Pemeriksaan kunci sebaiknya ditetapkan sebagai syarat pendahulu. Termasuk kelayakan KBLI, keselarasan AHU dengan OSS, keberlanjutan izin, ambang modal PMA, dan rekonsiliasi LKPM.

3E Accounting Indonesia adalah Corporate Services Provider. Kami mendampingi pembeli asing sepanjang proses ini. Pendampingan kami dapat mencakup:

• Penyaringan KBLI dan izin pra-penandatanganan.
• Rekonsiliasi catatan korporasi dan registri.
• Dokumentasi akuisisi bersama konsultan hukum Indonesia.
• Pembaruan OSS dan AHU setelah penutupan.
• Penyampaian LKPM pertama di bawah kepemilikan baru.

Tim kami memadukan pengetahuan regulasi lokal dengan jangkauan 3E Accounting International Network yang meliputi lebih dari 110 negara.

Bila Anda sedang menimbang konversi PMDN ke PMA, bicaralah dengan tim kami sebelum menandatangani. Telaah due diligence terstruktur adalah asuransi termurah dalam akuisisi di Indonesia. Hubungi kami untuk menetapkan ruang lingkup pemeriksaan yang benar-benar diperlukan target Anda.

Pertanyaan yang Sering Diajukan