This post is also available in:

Pemegang Saham Nominee: Pengaturan Kepemilikan Perusahaan yang Strategis

Pemegang Saham Nominee adalah orang atau badan yang terdaftar sebagai pemegang saham di suatu perusahaan, yang bertindak atas nama pemilik sebenarnya. Sering kali dirahasiakan, pengaturan ini merupakan metode hukum untuk mengelola kepemilikan perusahaan.

Tujuan dan Dua Alasan Utama Penggunaannya di Indonesia

Pemegang Saham Nominee dipekerjakan karena berbagai alasan, tetapi di Indonesia, ada dua motif utama yang menonjol:

Pembatasan Kepemilikan Asing (Daftar Positif Investasi)

Indonesia memberlakukan pembatasan kepemilikan asing tergantung pada klasifikasi bisnis, sebagaimana diatur dalam Daftar Positif Investasi (pengganti Daftar Negatif Investasi/DNI sejak 2021). Daftar ini berkisar dari keterbukaan 100% hingga penutupan kepemilikan asing sepenuhnya. Untuk mengatasi pembatasan ini, investor sering memilih Pemegang Saham Nominee untuk mendirikan bisnis dengan tingkat kendali yang mereka inginkan.

Persyaratan Modal Minimum

Mendirikan perusahaan asing di Indonesia memerlukan total investasi lebih dari Rp. 10 miliar (di luar tanah dan bangunan), dengan modal ditempatkan dan disetor minimal Rp. 2,5 miliar. Namun, persyaratan modal jauh lebih rendah jika semua pemegang saham adalah nominee lokal.

Pengaturan Calon Pemegang Saham yang Tidak Aman

Tidak semua pengaturan Pemegang Saham Nominee aman. Menggunakan calon pemegang saham yang tidak dapat diandalkan, terutama tanpa perjanjian hukum yang tepat, menimbulkan risiko, termasuk kehilangan kendali atas aset. Namun, perjanjian yang disusun secara profesional, seperti yang disediakan oleh perusahaan seperti Emerhub, dapat melindungi aset dan memastikan keamanan.

Undang-Undang Penanaman Modal tentang Perjanjian Nominee di Indonesia

Undang-Undang Penanaman Modal Indonesia tidak mengenal konsep “perwalian” atau “wali amanat.” Pemegang saham yang tercantum dalam Anggaran Dasar adalah pemilik sah sekaligus pemilik manfaat. Peraturan terbaru oleh BKPM (Pasal 12, No.13 tahun 2017) memperkuat hal ini, dengan melarang perjanjian yang mengingkari kepemilikan.

Penggunaan Aman Pemegang Saham Nominee di Indonesia

Layanan Perusahaan Nominee, yang memanfaatkan pemegang saham korporat, menawarkan metode yang aman. Pendekatan ini memungkinkan bisnis untuk memenuhi persyaratan lokal dan mempertahankan kendali melalui perjanjian yang mengikat secara hukum. Pembelian saham melalui perjanjian pinjaman memberikan kendali sekaligus mematuhi hukum Indonesia.

Alternatif untuk Pemegang Saham Nominee di Indonesia

• Kantor Perwakilan: Menawarkan opsi tanpa persyaratan modal atau kepemilikan tetapi tidak dapat menghasilkan pendapatan di Indonesia.
• Model Operasional Teralihdayakan: Ideal untuk uji pasar, pendekatan ini memungkinkan bisnis untuk menyediakan layanan, melakukan penjualan, dan memperoleh pendapatan tanpa mendirikan badan hukum di Indonesia.

Memahami seluk-beluk Pemegang Saham Nominee sangat penting bagi investor yang menjelajahi lanskap korporat Indonesia, karena dapat membantu mereka membuat keputusan yang tepat tentang struktur kepemilikan mereka.